Im Jahre 370 v. Chr. ist China in sieben befeindete Nationen und mehrere kleine Staemme unterteilt. Um die Vorherrschaft zu erlangen, beschliesst die brutale Nation Zhao das benachbarte Yan zu erobern. Die kleine unabhaengige Stadt Liang ist der Yan Nation strategisch gut vorgelagert, daher befiehlt der Zhao- Befehlshaber Xiang Yan-zhong diese Stadt zuerst einzunehmen. Doch der Koenig von Liang holt externe Hilfe. Er wendet sich an Ge Li (Andy Lau), einen umherziehenden Mozi-Krieger, die bekannt fuer ihre ausserordentlichen Verteidigungskennt-nisse und ihre psychologische Kriegsfuehrung sind. Ge Li weist die Buerger Liangs in die Kunst der Verteidigung ein und in einem furiosen Kampf gelingt es ihnen, die Besatzer in die Flucht zu schlagen. Doch nun fuerchtet der undankbare Koenig um seine Macht und vertreibt den Mozi-Krieger. Da kehrt Xiang Yan-zhong mit seinen besten Kriegern nach Liang zurueck und schreit nach Rache ...
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