Es geht um Frauen, besser gesagt um Menschen, die gerne Frauen waeren, und um Manuela (Cecilia Roth), die nicht weiss, wie sie ihrem Sohn Estban beibringen soll, dass sein Vater Transvestit ist. Doch das Schicksal nimmt einen anderen Lauf. An seinem 18. Geburtstag kommt Estban bei einem Unfall ums Leben. Manuela kehrt nach Barcelona zurueck, in die Stadt, die sie vor 18 Jahren fluchtartig verliess. Dort trifft sie in einem Strudel von Ereignissen alte und neue Freunde: den Transvestiten La Agrado (Antonia San Juan), die Schauspielerin Huma Rojo (Marisa Paredes) und deren lesbische Freundin sowie die HIV-infizierte, schwangere Ordensschwester Rosa (Pnelope Cruz). Gerade als es scheint, dass Manuelas Leben wieder einen Sinn bekommt, taucht Lola (Toni Canto), Estbans transsexueller Vater, aus dem Nichts auf - ganz in Schwarz wie ein Schatten: der Tod in Person....
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