Auf der Suche nach seiner leiblichen Mutter muss sich der 16-jaehrige Strassenjunge Spider vor zwei korrupten Polizisten verstecken, die er bei einem Mord beobachtet hat. Der 16-jaehrige Punk Matt Spider Strilecki lebt auf der Strasse. Geld verdient er sich mit Auftrags-Graffitis, zudem gibt er hin und wieder dem Polizisten Ray Vanloo einen Tipp. Zur Belohnung erhaelt Spider von ihm den Namen und die Adresse seiner leiblichen Mutter, die er nie kennen gelernt hat, da er als Baby zur Adoption freigegeben wurde. Jetzt macht Spider sich auf die Suche nach ihr. Ehe er sie findet, wird Spider Zeuge eines Mordes: Vanloo wird von zwei korrupten Kollegen erschossen, die so ihre schmutzigen Geschaefte decken wollen. Der Junge fluechtet nach Williamsport, wo Jules Daniels, seine Mutter, lebt. Er versteckt sich in einem Kaufhaus und freundet sich mit der jungen Jessica an, die dort als Verkaeuferin arbeitet und ihn entdeckt. Ohne seine Identitaet preiszugeben, nimmt Spider auch mit Jules Kontakt auf, die als Kunstmalerin arbeitet. Er gibt ein Portraet bei ihr in Auftrag, und sie bietet ihm einen Job in ihrer Galerie an. Das wiederum passt Jules', Freund, dem Sheriff, nicht. Ploetzlich tauchen auch Vanloos Moerder in der Kleinstadt auf, um Spider festzunehmen: Sie wollen ihm den Mord anhaengen. Aber Jessica kennt mittlerweile Spiders Geschichte und klaert den Sheriff auf. Als Jules und Spider von den Polizisten bedroht werden, kann er gerade noch rechtzeitig eingreifen.
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